Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionäre,
der Aufsichtsrat nahm im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Führung der Geschäfte der Gesellschaft überwacht. Er war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und wichtige Geschäftsereignisse, über die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage sowie über das Risikomanagement. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden im Einzelnen erläutert. Der Vorstand hat die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden anhand der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Wenn für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands nach dem Gesetz oder sonstiger Regelung eine Zustimmung erforderlich war, hat der Aufsichtsrat dazu ausführliche schriftliche Informationen erhalten. In den Sitzungen wurden die entsprechenden Beschlussvorlagen geprüft und die erforderlichen Beschlüsse gefasst. Planmäßige Sitzungen des Aufsichtsrats fanden im März, Mai, September und Dezember 2010 statt. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben an mehr als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.
Schwerpunkte der Beratungen
In den Aufsichtsratssitzungen wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig über die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung des Unternehmens informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden eingehend besprochen. Der Aufsichtsrat behandelte das Risikomanagement sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems. Weitere Themen waren der Jahres- und Konzernabschluss 2009, die Vorbereitung der Hauptversammlung 2010 nebst Vorschlag zur Gewinnverwendung, Berichterstattungen über den Geschäftsverlauf und dessen Abweichungen von den aufgestellten Plänen und Zielen, die Investitionsprojekte, das Investitionsprogramm, die sonstige Planung für das Jahr 2011, das Compliance Management System, der Hauptversammlung 2011 vorzuschlagende Satzungsänderungen, Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats sowie sonstige Aufsichtsratsangelegenheiten. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat über die verschärften Maßnahmen zur strikten Einhaltung des Wettbewerbsrechts sowie über den Stand der wettbewerbsrechtlichen Verfahren. Die Entsprechenserklärung 2010 wurde verabschiedet. Der Aufsichtsrat beschloss, die Mandate der Herren Dr. Stefan Fink und Dr. Stefan John zu verlängern. Die Vergütungsstruktur des Vorstands wurde unter Hinzuziehung eines externen Vergütungsexperten gemäß den gesetzlichen Vorgaben modifiziert. Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder, deren Mandate verlängert wurden, hat der Aufsichtsrat in Umsetzung des modifizierten Vergütungssystems neu festgesetzt.
Arbeit der Ausschüsse
Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse gebildet: den Vorstandsausschuss und den Finanzausschuss. Sitzungen des Vorstandsausschusses fanden im September und im Dezember 2010 statt. Der Vorstandsausschuss bereitete die Beschlussfassungen zu den Verlängerungen der Bestellungen der Herren Dr. Fink und Dr. John ebenso vor wie die Entscheidungen zu der Vergütungsstruktur für den Vorstand und den künftigen Gesamtbezügen der Vorstandsmitglieder Dr. Stefan Fink und Dr. Stefan John. Er beschäftigte sich auch mit weiteren Personalthemen.
Der Finanzausschuss tagte in den Monaten Februar, März, Mai, Juli und November 2010 sowie im März 2011 und befasste sich mit den Jahresabschlüssen der Dyckerhoff AG und des Konzerns einschließlich der Lageberichte, dem Vorschlag zur Gewinnverwendung, dem Quick Report sowie den Quartalsabschlüssen und dem Halbjahresabschluss. Soweit die Abschlüsse testiert oder einer prüferischen Durchsicht unterzogen wurden, war der Prüfer bei der Beratung des Ausschusses zugegen. Weitere Themen waren die Erteilung des Prüfungsauftrags für den Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 sowie für den Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten während des Geschäftsjahres 2010, die Honorarvereinbarung sowie die Überwachung der Unabhängigkeit der Prüfer. Ferner hat sich das Gremium mit der Wirksamkeit, der Ausstattung und den Feststellungen der Internen Revision beschäftigt. Darüber hinaus wurde die Wirksamkeit des integrierten internen Überwachungssystems vorberaten.
Jahresabschluss und Konzernabschluss
Der nach den Regeln des HGB vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Dyckerhoff AG für das Geschäftsjahr 2010 wurden gemäß Beschluss der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 und der anschließenden Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft. Der Abschlussprüfer hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.
Der Konzernabschluss wurde – ebenso wie im Vorjahr – nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung am 11. Mai 2010 und der nachfolgenden Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat ebenfalls von Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft. Nach den Feststellungen des Abschlussprüfers hat die Dyckerhoff AG den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Dyckerhoff AG haben den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 322 HGB erhalten. In seinem Bestätigungsvermerk geht der Wirtschaftsprüfer auf die Verantwortung von Vorstand und Abschlussprüfer ein und erläutert die Prüfungsgrundsätze. Prüfungsschwerpunkte waren insbesondere die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sowie die Realteilung der Sievert Gruppe.
Die Jahresabschlüsse, die Lageberichte sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vorgelegen. Sie wurden in der Bilanzsitzung des Plenums des Aufsichtsrats am 11. März 2011 ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer hat an der Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet sowie für ergänzende Fragen des Aufsichtsrats zur Verfügung gestanden. Auf der Grundlage unserer eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte stimmen wir dem Ergebnis der Prüfungen des Abschlussprüfers zu.
Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts und des Vorschlags zur Gewinnverwendung der Dyckerhoff AG sind Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat daher den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 in seiner Sitzung am 11. März 2011 gebilligt. Der Jahresabschluss der Dyckerhoff AG ist damit festgestellt. Mit dem Vorschlag des Vorstands, den Jahresüberschuss der Dyckerhoff AG zur Ausschüttung einer Dividende von 0,50 EUR zu verwenden und den verbleibenden Teil in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen, sind wir einverstanden.
Abhängigkeitsbericht
Die Dyckerhoff AG steht in einem direkten Abhängigkeitsverhältnis zu der Buzzi Unicem S.p.A., Casale Monferrato, Italien. Der Vorstand hat daher einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt und uns vorgelegt. Der Abschlussprüfer erteilte gemäß § 313 Abs. 3 AktG dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2010 der Dyckerhoff AG folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk:
- die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und
- bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“
Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ebenfalls geprüft und stimmt dem Urteil des Abschlussprüfers zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die am Schluss des Berichts abgegebene und in den Lagebericht aufgenommene Erklärung des Vorstands.
Corporate Governance
Der Deutsche Corporate Governance Kodex wurde im Jahr 2010 erneut angepasst. Die Entsprechenserklärung 2010 der Dyckerhoff AG wurde am 15. Dezember 2010 abgegeben. Die im Dezember 2009 erklärten Abweichungen bestehen weiter. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die vorangegangenen finden Sie hier.
Vorstandspersonalia
In der Aufsichtsratssitzung im September 2010 hat der Aufsichtsrat die Bestellungen der Herren Dr. Stefan Fink (ab 1. März 2011 bis zum 28. Februar 2014) und Dr. Stefan John (ab 1. Juni 2011 bis zum 31. Mai 2014) verlängert.
Dank des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und den Vertretungen der Mitarbeiter aller zum Dyckerhoff Konzern gehörenden Unternehmen für ihren erfolgreichen Einsatz und ihre sachliche und konstruktive Zusammenarbeit.
Wiesbaden, den 11. März 2011
Der Aufsichtsrat
Dr. Jürgen Lose