Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Aktionäre,
der Aufsichtsrat nahm im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Führung der Geschäfte der Gesellschaft überwacht und war in alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen unmittelbar eingebunden. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen der Unternehmensplanung und strategischen Weiterentwicklung, über den Gang der Geschäfte und wichtige Geschäftsereignisse, über die Lage des Konzerns einschließlich der Risikolage sowie über das Risikomanagement. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden im Einzelnen erläutert. Der Vorstand hat die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat abgestimmt. Alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge wurden anhand der Berichte des Vorstands ausführlich erörtert. Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Wenn für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands nach dem Gesetz oder sonstiger Regelung eine Zustimmung erforderlich war, hat der Aufsichtsrat dazu ausführliche schriftliche Informationen erhalten. In den Sitzungen wurden die entsprechenden Beschlussvorlagen geprüft und die erforderlichen Beschlüsse gefasst.
Aufsichtsratssitzungen und Schwerpunkte der Beratungen
Planmäßige Sitzungen des Aufsichtsrats haben am 13. März, 8. Mai, 17. September und 11. Dezember 2009 stattgefunden. Alle Mitglieder des Aufsichtsrats haben an mehr als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.
In den Aufsichtsratssitzungen informierte der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig über die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung des Unternehmens einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements; Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden ebenso besprochen.
In der Sitzung am 13. März 2009 haben wir uns schwerpunktmäßig mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2008 befasst; der Abschlussprüfer hat an dieser Sitzung teilgenommen. Weiterhin haben wir eine Änderung der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates beschlossen, nach der Beratung, Beschlussfassung und regelmäßige Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand nicht mehr vom Vorstandsausschuss, sondern vom Aufsichtsratsplenum auf Vorschlag des Vorstandsausschusses vorgenommen werden. Schließlich wurde in dieser Sitzung die Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex wegen Wegfalls des Selbstbehalts bei der D&O-Versicherung und wegen Wegfalls des Wettbewerbsverhältnisses zwischen der Dyckerhoff AG und der Buzzi Unicem S.p.A. beschlossen. In der Maisitzung wurde die am gleichen Tag stattfindende Hauptversammlung besprochen und die Aufnahme des Schuldscheindarlehens beschlossen. In der Septembersitzung hat der Vorstand über den Stand der Investitionsprojekte berichtet. Ferner wurden zwei Änderungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates beschlossen, die durch das neu in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) und das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) notwendig geworden waren: Zum einen beschließt künftig das Aufsichtsratsplenum und nicht mehr der Vorstandsausschuss die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Zum anderen obliegt die Überwachung des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems in Zukunft ebenfalls dem Plenum und nicht mehr dem Finanzausschuss. Schließlich wurde in der Septembersitzung die Durchführung einer Effizienzprüfung beschlossen. In der Dezembersitzung des Aufsichtsrats haben wir das Investitionsprogramm und die sonstige Planung für das Jahr 2010 erörtert. Weiterhin wurde die Bestellung von Herrn Michele Buzzi zum Mitglied des Vorstands bis zum 31. Dezember 2012 verlängert. Das Aufsichtsratsplenum hat die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie das Vergütungssystem für den Vorstand überprüft und auf Empfehlung des Vorstandsausschusses weiterhin für angemessen befunden. Der Vorstand hat ferner über die Einführung eines integrierten internen Überwachungssystems berichtet. Die Entsprechenserklärung Nr. 2 für das Jahr 2009 wurde verabschiedet. Das Plenum diskutierte, wie es nach der Aufdeckung des deutschen Kartells im Jahr 2002 und der damit verbundenen Umstellung der Unternehmenspolitik in wettbewerbsrechtlichen Fragen neuerlich zu einer Kartellstrafe in Polen kommen konnte. Vor diesem Hintergrund erscheint eine weitere Verschärfung des bereits seit 2002 erheblich verschärften Compliance-Regimes in Wettbewerbsfragen unumgänglich. Der Aufsichtrat hat den Vorstand beauftragt hierzu entsprechende Vorschläge zu unterbreiten.
Corporate Governance
Der Deutsche Corporate Governance Kodex wurde am 18. Juni 2009 angepasst. Die Entsprechenserklärung Nr. 2 für das Jahr 2009 der Dyckerhoff AG wurde am 15. Dezember 2009 abgegeben. Die bisherigen Abweichungen bestehen weiter. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die vorangegangenen finden Sie hier.Der Aufsichtsrat hat seine Effizienz mit einem insgesamt positiven Ergebnis überprüft.
Arbeit der Ausschüsse
Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse gebildet: Den Vorstandsausschuss und den Finanzausschuss. Eine Sitzung des Vorstandsausschusses hat am 11. Dezember 2009 stattgefunden. Beratungsthemen waren die Vorschläge für die Verlängerung der Bestellung für Herrn Michele Buzzi bis zum 31. Dezember 2012, für die Beibehaltung der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie für die Beibehaltung des Vergütungssystems für den Vorstand.
Sitzungen des Finanzausschusses im Berichtsjahr fanden am 30. Januar, am 13. März, am 4. Mai, am 31. Juli sowie am 6. November 2009 statt. In der Sitzung am 30. Januar 2009 wurde der Quick Report des Jahres 2008 erörtert. In der Sitzung am 13. März 2009 wurden die Jahresabschlüsse 2008 der Dyckerhoff AG und des Dyckerhoff Konzerns einschließlich der Lageberichte und des Dividendenvorschlags ausführlich behandelt. Weiterer Gegenstand der Beratungen war die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Wirtschaftsprüfer, die Überwachung seiner Unabhängigkeit sowie die Honorarvereinbarung. Schließlich hat der Vorstand über den Stand der Einführung eines internen Kontrollsystems berichtet. In der Sitzung am 4. Mai 2009 wurde der Abschluss des 1. Quartals 2009 ausführlich erörtert. Weiterer Gegenstand der Beratungen war der Fortgang der Einführung eines integrierten Kontrollsystems, hier hat der Finanzausschuss dem Vorschlag des Vorstands zur Einbeziehung von Konzerneinheiten in das Überwachungssystem zugestimmt. In der Sitzung am 31. Juli 2009 wurde in Anwesenheit des Abschlussprüfers der Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2009 ausführlich erörtert. Weiterhin hat der Vorstand über die erfolgreiche Aufnahme des Schuldscheindarlehens berichtet. In der Novembersitzung wurde der Quartalsabschluss zum 30. September 2009 erörtert. In einer Finanzausschusssitzung am 5. Februar 2010 wurde der vorläufige verkürzte Abschluss für das Geschäftsjahr 2009 besprochen. Ferner wurde die zukünftige Berichterstattung der internen Revision beraten und der Revisionsplan für 2010 verabschiedet. In einer Sitzung am 12. März 2010 wurden die Jahresabschlüsse der Dyckerhoff AG und des Dyckerhoff Konzerns einschließlich der Lageberichte und des Dividendenvorschlags ausführlich behandelt. Weitere Gegenstände der Beratungen waren die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Wirtschaftsprüfer, die Überwachung seiner Unabhängigkeit sowie die Honorarvereinbarung. Darüber hinaus wurde die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems vorberaten.
Jahresabschluss und Konzernabschluss
Der nach den Regeln des HGB vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Lagebericht der Dyckerhoff AG für das Geschäftsjahr 2009 wurden gemäß Beschluss der Hauptversammlung am 8. Mai 2009 und der anschließenden Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat von der Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft. Der Abschlussprüfer hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.
Der Konzernabschluss wurde – ebenso wie im Vorjahr – nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht wurden gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung am 8. Mai 2009 und der nachfolgenden Auftragserteilung durch den Aufsichtsrat ebenfalls von Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft. Nach den Feststellungen des Abschlussprüfers hat die Dyckerhoff AG den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen nach den International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Dyckerhoff AG haben den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 322 HGB erhalten. In seinem Bestätigungsvermerk geht der Wirtschaftsprüfer auf die Verantwortung von Vorstand und Abschlussprüfer ein und erläutert die Prüfungsgrundsätze. Prüfungsschwerpunkte waren insbesondere die Bewertung der Finanzanlagen, die erstmalige Anwendungen des IFRS 8 zur Segmentberichterstattung sowie die Prüfung der Goodwills (Impairmenttest).
Die Jahresabschlüsse, die Lageberichte sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vorgelegen. Sie wurden in der Bilanzsitzung des Plenums des Aufsichtsrats am 12. März 2010 ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer hat an der Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet sowie für ergänzende Fragen des Aufsichtsrats zur Verfügung gestanden. Auf der Grundlage unserer eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie der Lageberichte stimmen wir dem Ergebnis der Prüfungen des Abschlussprüfers zu.
Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts und des Vorschlags zur Gewinnverwendung der Dyckerhoff AG sind Einwendungen nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat daher den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009 in seiner Sitzung am 12. März 2010 gebilligt. Der Jahresabschluss der Dyckerhoff AG ist damit festgestellt. Mit dem Vorschlag des Vorstands, den Jahresüberschuss der Dyckerhoff AG zur Ausschüttung einer Dividende von 1,00 EUR zu verwenden und den verbleibenden Teil in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen, sind wir einverstanden.
Abhängigkeitsbericht
Die Dyckerhoff AG steht in einem direkten Abhängigkeitsverhältnis zu der Buzzi Unicem S.p.A., Casale Monferrato, Italien. Der Vorstand hat daher einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG erstellt und uns vorgelegt. Der Abschlussprüfer erteilte gemäß § 313 Abs. 3 AktG dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2009 der Dyckerhoff AG folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk:
- die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und
- bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."
Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ebenfalls geprüft und stimmt dem Urteil des Abschlussprüfers zu. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfungen erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die am Schluss des Berichts abgegebene und in den Lagebericht aufgenommene Erklärung des Vorstands.
Vorstandspersonalia
In der Aufsichtsratssitzung am 11. Dezember 2009 hat der Aufsichtsrat die Bestellung von Herrn Michele Buzzi zum Vorstand bis zum 31. Dezember 2012 verlängert.
Dank des Aufsichtsrats
Der Dank gilt allen Vorständen, Geschäftsführungen und Mitarbeitern der zum Dyckerhoff Konzern gehörenden Unternehmen für ihre gute Leistung und ihren erfolgreichen Einsatz sowie den Vertretungen der Mitarbeiter für ihre sachliche und konstruktive Zusammenarbeit.
Wiesbaden, den 12. März 2010
Der Aufsichtsrat
Dr. Jürgen Lose