Vorstand und Aufsichtsrat ist eine gute Corporate Governance sehr wichtig. Dazu gehört auch eine offene, zeitnahe und gleichmäßige Information von und Kommunikation mit unseren Aktionären und anderen Kapitalgebern, den Geschäftspartnern, den Mitarbeitern und der Öffentlichkeit.

Führungs- und Kontrollstruktur

Aufsichtsrat

Dyckerhoff unterliegt als deutsche Aktiengesellschaft (AG) dem deutschen Aktienrecht und verfügt daher über eine zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur, die einen vierköpfigen Vorstand und einen neunköpfigen Aufsichtsrat umfasst. Der Aufsichtsrat ist gemäß dem Drittelbeteiligungsgesetz zu zwei Dritteln mit Vertretern der Anteilseigner und zu einem Drittel mit Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Die Amtsperiode der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2011.

Der Aufsichtsrat hat im Hinblick auf die Neufassung der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Dezember 2010 folgende Ziele für seine Zusammensetzung benannt:

• Aufgrund der internationalen Tätigkeit des Unternehmens sollen mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder über eine andere als die deutsche Staatsangehörigkeit verfügen.
• Jeweils mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Im Übrigen müssen die Mitglieder über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
• Mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats soll eine Frau sein. Dieses Ziel ist innerhalb der nächsten fünf Jahre umzusetzen.
• Als Vertreter der Anteilseigner werden Personen vorgeschlagen, die im Falle der Vollendung des 80. Lebensjahres während der Amtszeit sich bereit erklären, ihr Amt als Aufsichtsrat mit Vollendung des 80. Lebensjahres zur Verfügung zu stellen.
• Mindestens ein von der Anteilseignerseite zu wählendes Aufsichtsratsmitglied muss unabhängig sein, d.h. es darf in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand stehen, die einen Interessenkonflikt begründet.
• Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
• Vorstandsmitglieder dürfen vor Ablauf von zwei Jahren nach dem Ende ihrer Bestellung nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft werden, es sei denn ihre Wahl erfolgt auf Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten.
• Mitglieder des Aufsichtsrats sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.
• Die in § 100 AktG geregelten persönlichen Voraussetzungen für Aufsichtsratsmitglieder sind zu berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und die Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Wesentliche Entscheidungen, wie Unternehmenskäufe oder –verkäufe, die über den Rahmen des normalen Geschäftsbetriebs hinausgehen, größere Investitionsmaßnahmen und bedeutende Finanzmaßnahmen sind an seine Zustimmung gebunden. Er entscheidet auch über die Bestellung, Abberufung und Mandatsverlängerung der Mitglieder des Vorstands, die Vergütungsstruktur des Vorstands sowie die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat verabschiedet ferner den Jahresabschluss der Dyckerhoff AG und des Konzerns unter Hinzunahme der Prüfungsberichte des jeweiligen Abschlussprüfers und der Ergebnisse der durch den Finanzausschuss vorgenommenen Prüfung; in diesen Sitzungen ist der Abschlussprüfer anwesend. Ferner obliegt ihm gemäß seiner Geschäftsordnung die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems.

Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse gebildet: Den Finanzausschuss, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung beschäftigt und auch die übrigen Aufgaben wahrnimmt, die im Deutschen Corporate Governance Kodex dem dort sogenannten Prüfungsausschuss (Audit Committee) obliegen. Bei der Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems bereitet er die Beschlüsse für das Plenum vor. Außerdem befasst er sich mit der Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze sowie mit den Quartalsabschlüssen. Gemeinsam mit dem Abschlussprüfer erörtert der Finanzausschuss den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss des Unternehmens sowie den Konzernabschluss und bereitet auf der Grundlage der Berichte des Abschlussprüfers über die Prüfung der Abschlüsse die Vorschläge zur Billigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat vor. Der Finanzausschuss besteht aus drei Mitgliedern.

Als weiterer Ausschuss wurde der Vorstandsausschuss gebildet. Er befasst sich mit Anstellungs- und Pensionsverträgen der Vorstandsmitglieder und allen damit im Zusammenhang stehenden Fragen. Weiterhin bereitet er bei der Bestellung, Abberufung und Verlängerung von Vorstandsmitgliedern die Vorlagen für den Aufsichtsrat vor und schlägt dem Aufsichtsratsplenum die Vergütungsstruktur des Vorstands und die Gesamtbezüge der einzelnen Vorstandsmitglieder vor, sofern hierüber zu entscheiden ist. Der Vorstandsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und zwei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern.

Vorstand

Der Vorstand leitet als Organ der Konzernmuttergesellschaft das Unternehmen und besteht aus vier Mitgliedern. Sein Ziel ist nachhaltige Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder). Der Vorstand ist zuständig für die Unternehmenspolitik, für die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Investitions-, Finanz-, und Personalplanung, die Ressourcenallokation sowie die Führung der Geschäftsbereiche. Dem Vorstand obliegt die Aufstellung der Quartalsabschlüsse, des Jahresabschlusses der Dyckerhoff AG sowie des Konzernabschlusses. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Risikolage und des Risikomanagements, dabei geht er auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs zu den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Die Arbeit des Vorstands ist durch seine Geschäftsordnung geregelt, in der die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Ressortzuständigkeiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit festgehalten sind.

Aktionäre

Dyckerhoff berichtet viermal im Geschäftsjahr über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet üblicherweise in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres statt. Durch die Gestattung der Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ermöglicht der Vorstand den Aktionären ihr Stimmrecht auch in Abwesenheit auszuüben.

Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen, die nicht nur die Fassung betreffen, werden ausschließlich von der Hauptversammlung beschlossen und vom Vorstand umgesetzt. Aktionäre können Gegenanträge zu Beschlussvorlagen von Vorstand und Aufsichtsrat stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten. Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag von 100.000 EUR erreichen, das entspricht 39.062 Stückaktien, können darüber hinaus die gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers zur Überprüfung von Vorgängen der Geschäftsführung verlangen.

Im Rahmen unserer Investor Relations Arbeit veranstalten wir jährlich eine Analystenkonferenz. Des Weiteren steht der Vorstand bei Bedarf zu Einzelgesprächen mit Analysten oder Finanzinvestoren zur Verfügung.

Aktiengeschäfte

Personen, die bei Dyckerhoff Führungsaufgaben wahrnehmen, haben eigene Geschäfte mit Aktien von Dyckerhoff oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, nach § 15a WpHG mitzuteilen. Die Pflicht obliegt auch Personen, die mit einer solchen Person in einer engen Beziehung stehen, zum Beispiel deren Ehepartnern. Die Pflicht besteht nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte einer Person mit Führungsaufgaben und der mit dieser Person in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von 5.000 EUR bis zum Ende des Kalenderjahres nicht erreicht.

Der Dyckerhoff AG wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr keine berichtspflichtigen Geschäfte gemeldet.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Der Corporate Governance Kodex wurde am 26. Mai 2010 angepasst. Die Entsprechenserklärung der Dyckerhoff AG wurde am 15. Dezember 2010 abgegeben. Die im Dezember 2009 erklärten Abweichungen bestehen weiter. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die vorangegangenen stehen auf der Webseite der Gesellschaft zur Verfügung. Die erklärten Abweichungen betreffen

• die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat, die keinen Selbstbehalt vorsieht, da nach unserer Einschätzung die Vereinbarung eines Selbstbehalts in den meisten D&O-Policen vergleichbarer Unternehmen unverändert unüblich ist;
• den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats, der nach dem Beschluss des Aufsichtsrats nicht gebildet werden soll, da die Auswahl qualifizierter Kandidaten für die Anteilseignerseite des Aufsichtsrats ohne Abstriche an der Güte und Effizienz des Auswahlverfahrens im Plenum behandelt werden kann;
• die Vergütung des Aufsichtsrats, die keine variablen Bestandteile hat, da eine erfolgsorientierte Vergütung nicht für alle Aufsichtsräte sachgerecht wäre und deshalb gänzlich unterbleiben soll und
• die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die im Vergütungsbericht nicht individuell veröffentlicht wird, da die Aufsichtsratsmitglieder nur eine Festvergütung erhalten und sich diese bereits aus den sie betreffenden funktionsbezogenen Angaben im Geschäftsbericht in Verbindung mit den Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft ergibt.

Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die vorangegangenen finden Sie hier.

Den Vergütungsbericht, der Bestandteil des Corporate Governance Berichts ist, finden Sie hier.



Wiesbaden, den 11. März 2011

Dyckerhoff Aktiengesellschaft
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