Vorstand und Aufsichtsrat ist eine gute Corporate Governance sehr wichtig. Dazu gehört auch eine offene, zeitnahe und gleichmäßige Information und Kommunikation mit unseren Aktionären und anderen Kapitalgebern, den Geschäftspartnern, den Mitarbeitern und der Öffentlichkeit.

Führungs- und Kontrollstruktur

Aufsichtsrat

Dyckerhoff unterliegt als deutsche Aktiengesellschaft (AG) dem deutschen Aktienrecht und verfügt daher über eine zweigeteilte Führungs- und Kontrollstruktur, die einen vierköpfigen Vorstand und einen neunköpfigen Aufsichtsrat umfasst. Der Aufsichtsrat ist gemäß dem Drittelbeteiligungsgesetz zu zwei Dritteln mit Vertretern der Anteilseigner und zu einem Drittel mit Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben.

Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. In regelmäßigen Abständen erörtert der Aufsichtsrat die Geschäftsentwicklung und die Planung sowie die Strategie und deren Umsetzung. Wesentliche Entscheidungen, wie Unternehmenskäufe oder -verkäufe, größere Investitionsmaßnahmen und Finanzmaßnahmen sind an seine Zustimmung gebunden. Er entscheidet auch über die Bestellung der Mitglieder des Vorstands und über deren Gesamtvergütung. Der Aufsichtsrat verabschiedet ferner den Jahresabschluss der Dyckerhoff AG und des Konzerns unter Hinzunahme der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers und der Ergebnisse der durch den Finanzausschuss vorgenommenen Prüfung; in diesen Sitzungen ist der Abschlussprüfer anwesend. Ferner obliegt ihm gemäß seiner Geschäftsordnung die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems.

Der Aufsichtsrat hat zwei Ausschüsse gebildet: Den Finanzausschuss, der sich insbesondere mit Fragen der Rechnungslegung beschäftigt und auch die übrigen Aufgaben wahrnimmt, die im Deutschen Corporate Governance Kodex dem dort sogenannten Prüfungsausschuss (Audit Committee) obliegen. Eine Ausnahme ist die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems – hier bereitet der Finanzausschuss die Beschlüsse für das Plenum vor. So befasst er sich mit der Anwendung der Rechnungslegungsgrundsätze sowie mit Quartalsabschlüssen. Gemeinsam mit dem Abschlussprüfer erörtert der Finanzausschuss die vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlüsse des Unternehmens und bereitet auf der Grundlage des Berichts des Abschlussprüfers über die Prüfung der Jahresabschlüsse die Vorschläge zur Feststellung der Jahresabschlüsse durch den Aufsichtsrat vor. Der Finanzausschuss besteht aus drei Mitgliedern.

Als weiterer Ausschuss wurde der Vorstandsausschuss gebildet. Er befasst sich mit Anstellungs- und Pensionsverträgen der Vorstandsmitglieder und allen damit im Zusammenhang stehenden Fragen. Weiterhin bereitet er bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorlagen für den Aufsichtsrat vor und schlägt dem Aufsichtsratsplenum die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder vor. Der Vorstandsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und zwei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern.

Vorstand

Der Vorstand leitet als Organ der Konzernmuttergesellschaft das Unternehmen und besteht aus vier Mitgliedern. Sein Ziel ist nachhaltige Wertschöpfung in eigener Verantwortung und im Unternehmensinteresse, also unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder). Der Vorstand ist zuständig für die Unternehmenspolitik, für die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Investitions-, Finanz-, und Personalplanung, die Ressourcenallokation sowie die Führung der Geschäftsbereiche. Dem Vorstand obliegt die Aufstellung der Quartalsabschlüsse, des Jahresabschlusses der Dyckerhoff AG sowie des Konzernabschlusses. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Risikolage und des Risikomanagements, dabei geht er auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung. Die Arbeit des Vorstands ist durch seine Geschäftsordnung geregelt, in der die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Ressortzuständigkeiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit festgehalten sind.

Aktionäre

Dyckerhoff berichtet viermal im Geschäftsjahr über die Geschäftsentwicklung sowie über die Finanz- und Ertragslage. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet üblicherweise in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres statt. Durch den Einsatz elektronischer Kommunikationsmittel erleichtert der Vorstand den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und ermöglicht ihnen durch Stimmrechtsvertreter, ihr Stimmrecht auch in Abwesenheit auszuüben.

Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die Wahl des Abschlussprüfers. Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen, die nicht nur die Fassung betreffen, werden ausschließlich von der Hauptversammlung beschlossen und vom Vorstand umgesetzt. Aktionäre können Gegenanträge zu Beschlussvorlagen von Vorstand und Aufsichtsrat stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten. Aktionäre mit einem Anteilsbetrag am Grundkapital in Höhe von mindestens 100.000 EUR können darüber hinaus die gerichtliche Bestellung eines Sonderprüfers zur Überprüfung von Vorgängen der Geschäftsführung verlangen.

Im Rahmen unserer Investor Relations Arbeit veranstalten wir jährlich eine Analystenkonferenz. Des Weiteren finden vier Mal jährlich anlässlich der Veröffentlichung der Quartalszahlen Telefonkonferenzen für Analysten statt. Zusätzlich steht der Vorstand bei Bedarf zu Einzelgesprächen mit Analysten oder Finanzinvestoren zur Verfügung.

Aktiengeschäfte

Personen, die bei Dyckerhoff Führungsaufgaben wahrnehmen, haben eigene Geschäfte mit Aktien von Dyckerhoff oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten, insbesondere Derivaten, nach § 15a WpHG mitzuteilen. Die Pflicht obliegt auch Personen, die mit einer solchen Person in einer engen Beziehung stehen, zum Beispiel deren Ehepartnern. Die Pflicht besteht nicht, solange die Gesamtsumme der Geschäfte einer Person mit Führungsaufgaben und der mit dieser Person in einer engen Beziehung stehenden Personen insgesamt einen Betrag von 5.000 EUR bis zum Ende des Kalenderjahres nicht erreicht.

Der Dyckerhoff AG wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr keine berichtspflichtigen Geschäfte gemeldet.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Der Corporate Governance Kodex wurde am 18. Juni 2009 angepasst. Die Entsprechenserklärung 2009 Nr. 2 der Dyckerhoff AG wurde am 15. Dezember 2009 abgegeben. In der Entsprechenserklärung 2009 Nr. 1 war am 13. März 2009 berücksichtigt worden, dass die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat seit 1. Januar 2009 keinen Selbstbehalt mehr vorsieht. Die Abweichungen sind die gleichen wie in der Entsprechenserklärung 2009 Nr. 1 und betreffen

• die D&O-Versicherung für den Aufsichtsrat, die keinen Selbstbehalt vorsieht,
• den Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats, der nach dem Beschluss des Aufsichtsrats nicht gebildet werden soll,
• die Vergütung des Aufsichtsrats, die keine variablen Bestandteile hat und nicht individuell veröffentlicht wird.

Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie die vorangegangenen finden Sie hier.

Den Vergütungsbericht, der Bestandteil des Corporate Governance Berichts ist, finden Sie hier.



Wiesbaden, den 12. März 2010

Dyckerhoff Aktiengesellschaft
Der Vorstand        Der Aufsichtsrat