Erklärung zur Unternehmensführung
Erklärung zur Unternehmensführung
In der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB verweisen wir auf unsere Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (Entsprechenserklärung) und erläutern unsere relevanten Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden; ferner beschreiben wir die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und erläutern die Zusammensetzung und Arbeitsweise der Ausschüsse des Aufsichtsrats.
Erklärung gemäß § 161 des Aktiengesetzes
Vorstand und Aufsichtsrat ist eine gute Corporate Governance sehr wichtig. Dazu gehört auch eine offene, zeitnahe und gleichmäßige Information und Kommunikation gegenüber und mit unseren Aktionären und anderen Kapitalgebern, den Geschäftspartnern, den Mitarbeitern und der Öffentlichkeit. Unsere aktuelle Entsprechenserklärung finden Sie hier.
Relevante Unternehmensführungspraktiken
Nachhaltigkeit, Integrität und gute Unternehmensführung verstehen wir als Schlüsselkomponenten unserer ethischen Unternehmenskultur. Sie prägen unser Verhalten gegenüber Kunden, Lieferanten, Mitarbeitern, Aktionären und der Gesellschaft insgesamt.
Das Handeln unserer Leitungs- und Kontrollgremien und unserer Mitarbeiter wird bestimmt durch die Werte, Grundsätze und Regeln verantwortungsbewusster Unternehmensführung, die im Code of Conduct zusammengefasst sind, durch unser Selbstverständnis und unsere Strategie. Im Rahmen der strategischen Festlegungen des Vorstands werden Ziele festgelegt und kommuniziert. Dabei setzen wir in der Aufgabenerfüllung auf die Eigenverantwortlichkeit und Eigeninitiative unserer Führungskräfte und Mitarbeiter, mit denen wir klare Führungsgrundsätze verabredet haben. Wir einigen uns auf klare Zielsetzungen, deren Realisierungen regelmäßig überprüft werden. Diese Zielvereinbarungen sind ein wesentlicher Bestandteil unserer Führungsphilosophie und Bestandteil unseres Vergütungssystems.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Der Vorstand ist als Leitungsorgan der Konzernmuttergesellschaft dem Unternehmensinteresse verpflichtet und besteht aus vier Mitgliedern. Er ist zuständig für die Unternehmenspolitik, für die strategische Ausrichtung des Unternehmens, die Investitions-, Finanz-, und Personalplanung, die Ressourcenallokation sowie die Führung der Geschäftsbereiche. Dem Vorstand obliegt die Aufstellung der Quartalsabschlüsse, des Jahresabschlusses der Dyckerhoff AG sowie des Konzernabschlusses. Ferner ist er für die Einrichtung eines effektiven Risikomanagementsystems im weitesten Sinne zuständig; er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien (Compliance). Der Vorstand wird für das operative Geschäft unterstützt durch eine Geschäftsleitung.
Die Arbeit des Vorstands ist durch seine Geschäftsordnung geregelt, in der die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten, die Ressortzuständigkeiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit festgehalten sind.
Die Vorstandssitzungen werden von dem Vorsitzenden des Vorstands einberufen. Mindestens zwei Vorstandsmitglieder können verlangen, dass außer den regelmäßig stattfindenden Vorstandssitzungen eine außerplanmäßige Vorstandssitzung einberufen wird. Der Vorsitzende des Vorstands leitet die Vorstandssitzungen und koordiniert die Ressorts. In seiner Abwesenheit wird die Sitzung von seinem Vertreter und bei längerer Abwesenheit von dem vom Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmten Vorstandsmitglied geleitet. Personen, die nicht dem Vorstand angehören, können auf Beschluss des Vorstands zu einer Vorstandssitzung beratend hinzugezogen werden.
Über wesentliche Verhandlungen und Beschlüsse ist eine kurze Niederschrift anzufertigen. Dabei werden die Beschlüsse des Vorstands regelmäßig in Vorstandssitzungen gefasst. Beschlüsse können jedoch auch ohne Sitzung auf schriftlichem, fernschriftlichem oder telefonischem Weg gefasst werden, wenn die Mehrheit der Mitglieder des Vorstands diesem Verfahren zustimmt oder an der Abstimmung teilnimmt; die Herbeiführung solcher Beschlüsse erfolgt durch den Vorsitzenden des Vorstands. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende Vorstandsmitglieder können telefonisch an der Beschlussfassung teilnehmen. Stimmbotenschaft ist zulässig.
Beschlüsse des Vorstands werden grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden. Soweit Beschlüsse die Geschäftsordnung des Vorstands betreffen, von grundsätzlicher Art sind oder die Existenz des Unternehmens berühren, ist Einstimmigkeit erforderlich.
Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance, dabei geht er auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Umsetzung.
Informationen zur Vergütung des Vorstands erhalten sie hier.
Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Führung der Geschäfte. Er besteht aus neun Mitgliedern und ist zu zwei Dritteln mit Anteilseignern und zu einem Drittel mit Vertretern der Arbeitnehmer besetzt. Seine Tätigkeit übt er nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen, des Deutschen Corporate Governance Kodex, der Satzung und seiner Geschäftsordnung aus. Er erörtert regelmäßig mit dem Vorstand die Geschäftsentwicklung sowie die Planung, die Strategie und deren Umsetzung sowie das Risikomanagementsystem. Wesentliche unternehmerische Entscheidungen, z.B. Unternehmenskäufe/ -verkäufe, größere Investitionen und größere Finanzmaßnahmen sind an seine Zustimmung gebunden. Er bestellt die Mitglieder des Vorstands und ist auch für die Verlängerung der Bestellung der Mitglieder des Vorstands bzw. deren Abberufung sowie für die Festlegung der Vergütung des Vorstands zuständig. Ferner obliegt ihm die Billigung des vom Vorstand vorgelegten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses. Mit der Billigung durch den Aufsichtsrat ist der Jahresabschluss festgestellt.
Für die Dauer seiner Amtszeit wählt er aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Vertreter. Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden, denen soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen werden können.
Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden einberufen. Die Einberufung kann schriftlich, durch Telefax oder durch E-Mail erfolgen. Die Einberufungsfrist beträgt mindestens eine Woche, die zwischen dem Tag der Einberufung und der Sitzung liegen muss; sie kann jedoch in als eilig erachteten Fällen auf drei Tage verkürzt werden; dann kann die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen werden. In der Einberufung sind die einzelnen Gegenstände der Tagesordnung so eindeutig anzugeben, dass bei der Sitzung abwesende Aufsichtsratsmitglieder von ihrem Recht der schriftlichen Stimmabgabe Gebrauch machen können. Beschlüsse sollen nur zu solchen Tagesordnungspunkten gefasst werden, die in der Einberufung angegeben wurden. Ist ein Tagesordnungspunkt nicht in der Einberufung angegeben worden, so darf hierüber nur beschlossen werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.
Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats verhindert, an der Sitzung teilzunehmen, so kann es ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats ermächtigen, eine schriftliche Stimmabgabe zu überreichen. In diesem Fall gilt das verhinderte Mitglied als anwesend. Diese Bestimmungen gelten auch für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und seine Stellvertreter.
Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst. Ersatzweise ist Beschlussfassung schriftlich, durch Telefax, E-Mail oder fernmündliche Stimmabgabe zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Beschlussfassung anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht.
Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teilnimmt. Soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist, fasst der Aufsichtsrat seine Beschlüsse mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Sitzungsablauf und die Art der Abstimmung werden von dem Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmt. Über die Beschlussfassungen ist eine Niederschrift anzufertigen.
Der Aufsichtsrat hat für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorstandsausschuss gebildet. Der Vorstandsausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats und zwei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern. Er legt dem Aufsichtsratsplenum Vorschläge zur Beschlussfassung über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie zur Beschlussfassung und Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand vor; ferner bereitet er im Falle der Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern sowie der Verlängerung ihrer Mandate die Vorlagen für das Aufsichtsratsplenum vor.
Weiterhin hat der Aufsichtsrat für die Dauer seiner Amtszeit den Finanzausschuss gebildet. Der Finanzausschuss besteht aus drei Mitgliedern. Er befasst sich mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, mit der Überwachung der Abschlussprüfung, einschließlich Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und der vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen sowie mit allen übrigen Aufgaben, die im Aktiengesetz und im Deutschen Corporate Governance Kodex dem dort so genannten Prüfungsausschuss obliegen können, mit Ausnahme der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems, deren Überwachung dem Plenum des Aufsichtsrats vorbehalten bleibt. Dem Finanzausschuss obliegt dabei die Vorbereitung der Prüfung der Wirksamkeit dieser Systeme.
Einen Überblick über seine Arbeit gibt der Bericht des Aufsichtsrats.
Für seine Arbeit erhält jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste, zum Abschluss des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung von 40.000 EUR pro Jahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, jeder seiner Stellvertreter erhält das Doppelte der Vergütung. Außerdem erhält jedes Aufsichtsratsmitglied, das Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses ist, ein weiteres Viertel der Vergütung; jeder Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält stattdessen eine weitere Hälfte der Vergütung. Dies gilt nicht für den Vorsitzenden des Vorstandsausschusses. Die Mitglieder des Vorstandsausschusses erhalten das weitere Viertel der Vergütung nur dann, wenn sie nicht bereits aus anderen Gründen eine erhöhte Aufsichtsratsvergütung beziehen.
Den gemeinsamen Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat zur Corporate Governance von Dyckerhoff finden Sie hier.